保代考试笔记11(考点201-220)

考点201：创业板、科创板IPO中止审查的情形

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十九条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十条

（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

第十三条第二款：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（二）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的签字保荐代表人以及签字律师、签字会计师等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（四）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会同意；

（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（八）中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第（二）（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

 

考点202：创业板、科创板IPO终止审查的情形

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条

（一）发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；

（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

（六）发行人法人资格终止；

（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3 个月未更新；

（九）发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3 个月仍未恢复；

（十）交易所不同意发行人公开发行股票并上市；

（十一）中国证监会规定的其他情形。

 

考点203：创业板、科创板IPO证监会的注册时限规定

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十三条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十四条

中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

 

考点204：创业板、科创板IPO中国证监会准予注册决定后、股票上市交易前，发生重大事项的处理方式

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十六条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十七条

（一）中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。

（二）中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

 

考点205：创业板、科创板IPO证监会不予注册或交易所终止发行上市审核决定后再申请的时限要求

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十七条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十八条

交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

 

考点206：创业板、科创板IPO招股说明书签字要求

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十五条——第三十七条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十六条——第三十八条

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

（三）保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

（四）为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股说明书上签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

 

考点207：招股说明书有效期及其引用财务报表的有效期

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十四条、第四十五条

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十三条

（一）招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算（注册制：自公开发行前最后一次签署之日起算）。

（二）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

 

考点208：创业板、科创板IPO企业存在表决权差异的披露要求

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十二条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十一条

（一）存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板/科创板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

（二）保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排以及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。

 

考点209：创业板、科创板IPO战略投资者借出获得配售的股票的要求

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五十二条

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五十二条

战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

 

考点210：创业板IPO不同情形的监管措施

法条：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十三条——第六十八条

（一）发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施；对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

（二）发行人存在以下情形之一，中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

（1）重大事项未报告、未披露；

（2）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的；

（3）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；

（5）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

（三）发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

（四）保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。

证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

（五）保荐人存在下列情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：

（1）伪造或者变造签字、盖章；

（2）重大事项未报告、未披露；

（3）以不正当手段干扰审核注册工作；

（4）不履行其他法定职责。

保荐代表人存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，三个月至三年不受理其具体负责的推荐；情节严重的，认定为不适当人选。

证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。

（六）保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：

（1）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

（2）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

（3）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

（4）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；

（5）未及时报告或者未及时披露重大事项。

发行人存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

 

考点211：创业板、科创板上市公司非公开发行股票的禁止情形

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

 

考点212：创业板、科创板上市公司公开发行股票的条件

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十条

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（科创板无盈利要求）

（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（七）禁止情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

 

考点213：创业板、科创板上市公司发行股票募集资金使用要求

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（科创板：应当投资于科技创新领域的业务；）

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

 

考点214：创业板、科创板上市公司发行可转债的条件

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条——第十五条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条——第十五条

（一）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（二）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

（三）禁止情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还要满足发行股票募集资金使用要求。

PS：除上述要求外，公开发行可转债还要满足公开发行股票的条件，非公开发行可转债还要满足非公开发行股票的条件。

 

考点215：创业板、科创板上市公司再融资申请交易所的受理时限

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十二条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十二条

交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。

 

考点216：创业板、科创板上市公司发行证券董事会审议事项

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十六条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十六条

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

 

考点217：创业板、科创板上市公司发行证券论证分析报告的必备内容

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十七条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十七条

董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当包括下列内容：

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（四）本次发行方式的可行性；

（五）本次发行方案的公平性、合理性；

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

 

考点218：创业板、科创板上市公司发行证券股东大会审议事项

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十八条、第十九条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十八条、第十九条

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

发行可转债特有：

（一）债券利率；

（二）债券期限；

（三）赎回条款；

（四）回售条款；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）转股期；

（七）转股价格的确定和修正。

 

考点219：创业板、科创板上市公司发行证券股东大会决议规则

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条

（一）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

（二）向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

（三）股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。

（四）上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

 

考点220：创业板、科创板上市公司股东大会授权董事会发行股票

法条：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。